Обзор практики применения законодательства о финансовой аренде (лизинге)

Дата: 
28.01.2011

Утвержден
Протокольным решением
Президиума ФАС МО
№1 от 28.01.2011г.

Обзор практики применения законодательства о финансовой аренде (лизинге).

Раздел 1. Вопросы применения законодательства о заключении и исполнении договоров лизинга.

1) Отсутствие в договоре индивидуально-определенных признаков предмета лизинга не свидетельствует о его незаключенности, если данные признаки определены в дополнительных соглашениях, спецификациях и иных приложениях.

Лизингополучатель обратился в арбитражный суд с иском о признании незаключенным договора лизинга и взыскании авансовых платежей.

Решением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано, исходя из того, что индивидуализирующие предмет лизинга признаки определены сторонами в договоре лизинга, заявке на получение имущества и технической спецификации (приложение к договору), что соответствует требованиям пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» и свидетельствует о согласованности предмета лизинга.

Заявитель, обжалуя судебные акты, ссылался на то, что поскольку предметом лизинга выступали транспортные средства, то необходимым условием их индивидуализации в договоре является указание на номер двигателя, кузова, год выпуска, завод-изготовитель, которые в данном случае в договоре не согласованы.

Суд кассационной инстанции оставил судебные акты без изменения, указав, что договор лизинга соответствует требованиям статьи 432 и пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что заявка на получение имущества на условиях лизинга (Приложение к договору лизинга) содержит указание на наименование предмета лизинга - полувагон, его модель, количество, наименование продавца, условия поставки, место использования; к договору лизинга составлена техническая спецификация, подписанная обеими сторонами, в которой также указаны наименование, модель, производитель, технические условия их соответствия, год выпуска, а также наименование показателей (параметра, размера), на основании чего судами был сделан вывод о согласовании сторонами условия о предмете договора (Постановление от 28.05.2010 года № КГ-А40/4847-10 по делу № А40-52018/09-64-379; Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.08.2010 года № ВАС-10394/10 отказано в передаче данного дела в Президиум).

2) Для квалификации договора в качестве договора лизинга необходимо, чтобы его заключение предшествовало заключению с согласованным сторонами продавцом договора купли-продажи предмета лизинга.

Лизингодатель обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с лизингополучателя задолженности по лизинговым платежам и пени; ответчик подал встречный иск о признании недействительной заявки-поручения (в части поручения истцу приобрести оборудование у третьего лица) и взыскании с истца убытков.

Решением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, встречные исковые требования оставлены без рассмотрения. При этом суд исходил из того, что ответчик не представил доказательств соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного договором, и доказательств нарушения условий договора о качестве и комплектности предмета лизинга. 

Суд кассационной инстанции отменил вынесенные судебные акты, передал дело на новое рассмотрение, указав следующее.

Между сторонами был заключен договор лизинга, согласно которому истец принял на себя обязанность по приобретению для последующей передачи в лизинг ответчику оборудования в срок, по цене и в комплектации, согласованным между продавцом и лизингополучателем.

По акту приема-передачи ответчиком был получен предмет лизинга, приобретенный истцом по договору поставки.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал на неисследованность ряда доказательств, а также на то, что суды не установили, был ли действительно произведен лизингополучателем выбор поставщика в целях исполнения договора лизинга, поскольку имеется несовпадение в последовательности действий по заключению договора поставки и договора лизинга (последний заключен на два месяца позже). При этом факт несовпадения указан в решении суда первой инстанции.

Между тем, исполнение договора лизинга осуществляется посредством заключения с продавцом договора купли-продажи.

В связи с этим кассационный суд признал необоснованной ссылку суда апелляционной инстанции на статью 22 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» относительно того, что риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли – продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет лизингополучатель, поскольку достоверно не установлено, был ли выбор продавца сделан непосредственно ответчиком (Постановление от 15.04.2009 года № КГ-А40/2749-09 по делу № А40-32534/08-54-250).

3) При наличии страхового случая по риску «полная гибель», произошедшего с предметом лизинга в отсутствие вины лизингополучателя, суду следует установить, означает ли страховой термин «полная гибель» фактическую невозможность использования предмета лизинга.

Лизингополучатель обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с лизингодателя излишне уплаченных лизинговых платежей и процентов за пользование чужими денежными средствами. Ответчиком был предъявлен встречный иск о взыскании задолженности по лизинговым платежам, о возмещении страховых взносов; пени за ненадлежащее исполнение обязательств по уплате лизинговых платежей, за неисполнение обязанности по возмещению страховых взносов; о взыскании убытков в виде расходов по возмещению восстановленного НДС, а также в виде лизинговых платежей, подлежащих уплате с момента расторжения договора лизинга и до окончания срока лизинга.

Решением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, иск удовлетворен частично – предъявленные ко взысканию суммы уменьшены. Встречный иск удовлетворен в части взыскания задолженности по лизинговым платежам, пени, задолженности по уплате страхового взноса. Суды исходили из наличия у истца - лизингополучателя - обязательства по уплате лизинговых платежей только до момента подписания соглашения о расторжении договора. Наступление страхового случая по риску «полная гибель» признано судом обстоятельством, не освобождающим лизингополучателя от уплаты лизинговых платежей.

Заявитель кассационной жалобы (истец) указывал, что владение и пользование предметом лизинга (автомобилем) было прекращено ранее подписания соглашения о расторжении договора и акта приема-передачи; предмет лизинга с момента ДТП находился в полном ведении страховщика. В соответствии с Актом о страховом случае повреждения составили 76,6% от страховой суммы, что является доказательством невозможности использования предмета лизинга.

Суд кассационной инстанции отменил принятые судебные акты, передал дело на новое рассмотрение, указав следующее.

Договор лизинга был расторгнут сторонами в связи с наступлением страхового случая, повлекшего невозможность использования переданного по договору автотранспортного средства; в тот же день предмет лизинга был возвращен лизингодателю.

Суды при рассмотрении настоящего дела пришли к выводу о том, что лизинговые платежи подлежат уплате лизингополучателем по дату подписания соглашения о расторжении договора лизинга. Также суды сочли недоказанной невозможность использования предмета лизинга с момента ДТП, указав, что термин «полная гибель» используется страховщиками только для определения порядка выплаты страхового возмещения.

Однако судами не учтено следующее. В соглашении о расторжении договора лизинга, акте приема-передачи (возврата) предмета лизинга указано, что договор расторгается и автотранспортное средство подлежит возврату в связи с наступлением страхового случая, повлекшего за собой невозможность использования предмета лизинга.

Пунктом 1 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.

Суд в данном случае не установил, возможно ли было исполнение сторонами договора лизинга, в том числе использование предмета лизинга по назначению, после наступления страхового случая (Постановление от 27.08.2009 года № КГ-А40/8015-09 по делу № А40-69383/08-113-600).

4) Условие договора о досрочном взыскании с лизингополучателя, нарушившего свои обязательства, всех будущих лизинговых платежей противоречит пункту 5 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лизингодатель обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности по договору лизинга, пени, а также всех невыплаченных лизинговых платежей, указывая на нарушение лизингополучателем своих обязательств, а также на наличие в договоре лизинга условия о возможности в связи с этим требовать досрочной уплаты всех будущих платежей.

Решением арбитражного суда первой инстанции отказано в удовлетворении требования о взыскании будущих платежей.

Суд кассационной инстанции оставил в силе судебные акты, указав, на содержащееся в пункте 5 статьи 614 ГК РФ правило о том, что если иное не предусмотрено договором аренды, в случае существенного нарушения арендатором сроков внесения арендной платы арендодатель вправе потребовать от него досрочного внесения арендной платы в установленный арендодателем срок. При этом арендодатель не вправе требовать досрочного внесения арендной платы более чем за два срока подряд (Постановление от 25.12.2009 года № КГ-А40/13521-09 по делу № А40-38995/09-28-317; Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.2010 года № ВАС-3011/10 отказано в передаче данного дела в Президиум).

Раздел 2. Вопросы применения законодательства о прекращении договоров лизинга. 

5) При расторжении договора лизинга, если предмет лизинга возвращен лизингодателю, взыскание с лизингополучателя оставшейся части общей суммы лизинговых платежей (будущих платежей) недопустимо, поскольку это противоречит статье 614 Гражданского Кодекса Российской Федерации. 

Лизингодатель обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с лизингополучателя задолженности по лизинговым платежам, ссылаясь на то, что договором лизинга предусмотрена обязанность лизингополучателя в случае расторжения договора по его вине уплатить лизингодателю сумму задолженности по уплате лизинговых платежей, пеню, штрафы и неуплаченную часть общей суммы лизинговых платежей (будущих платежей). 

Решением арбитражного суда исковые требования были удовлетворены частично, исходя из того, что лизингодатель вправе взыскать задолженность по лизинговым платежам лишь за период пользования лизингополучателем объектом лизинга, что следует из статьи 614 ГК РФ. 

В апелляционном порядке судебный акт не обжаловался.

Суд кассационной инстанции оставил решение в силе, указав при этом следующее.

По условиям договора лизинга при досрочном прекращении договора лизингополучатель лишается права пользования предметом лизинга и обязан вернуть его лизингодателю, но в случае уплаты в установленный срок суммы задолженности по лизинговым платежам, пени, штрафов и неуплаченной части общей суммы лизинговых платежей (будущих платежей) предмет лизинга передается в собственность лизингополучателя. Совокупность указанных сумм в данном случае является выкупной ценой предмета лизинга.

Из материалов дела следует, что предмет лизинга был возвращен лизингодателю.

Как установлено положениями статьи 614 ГК РФ, применяющейся в соответствии со статьей 625 ГК РФ к договорам лизинга, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

Таким образом, лизингополучатель обязан вносить лизинговые платежи исключительно за период пользования переданным в лизинг имуществом, в то время как взимание арендной платы за период, в течение которого лизингополучатель не использовал предмет лизинга, является обогащением лизингодателя без какого-либо предоставления с его стороны (Постановление от 19.08.2009 года № КГ-А40/7600-09 по делу № А40-13862/09-105-162).

6) При рассмотрении судом основанного на условии договора требования о возврате предмета лизинга и о взыскании убытков, составляющих невыплаченную часть лизинговых платежей за период после расторжения договора, суду необходимо определить правовую природу условия договора о праве лизингодателя одновременно требовать и возврата предмета лизинга, и уплаты невыплаченной части платежей, исходя из принципов равенства участников оборота и недопустимости злоупотребления правом.

Лизингополучатель обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с лизингодателя остатка авансового платежа и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчиком был предъявлен встречный иск о взыскании неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей в период действия договора лизинга, а также упущенной выгоды в виде неоплаченной части общей стоимости договора, исходя из того, что договор лизинга предоставляет лизингодателю право при его расторжении по вине лизингополучателя требовать от последнего уплаты неоплаченной части общей стоимости договора, а также возврата предмета лизинга.

Решением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, первоначальные требования были удовлетворены в полном объеме, встречные требования - в части взыскания с истца неустойки.

В удовлетворении встречного иска в части взыскания убытков отказано, поскольку лизинговые платежи являются платой за пользование предметом лизинга, а не расходами на восстановление нарушенного права или неполученными доходами.

Суд кассационной инстанции отменил судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного иска о взыскании убытков, указав следующее.

Предъявляя встречный иск, ответчик ссылался на договорное условие о праве лизингодателя в рассматриваемой ситуации одновременно потребовать возврата предмета лизинга и уплаты неоплаченной части общей стоимости договора, пени и штрафов, а также на статьи 393 и 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что поскольку расторжение договора было вызвано нарушением со стороны лизингополучателя, то лизингодатель не получил доходы, на которые рассчитывал, и в настоящее время не имеет возможности передать предмет лизинга третьим лицам.

Суды не указали мотивы, по которым были отклонены ссылки ответчика на данные статьи, не дали правовой оценки указанного договорного условия, не оценили то, что при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

Правовую природу права одновременного требования и возврата предмета лизинга, и уплаты неоплаченной части общей стоимости договора необходимо было определить с учетом принципов равенства участников гражданского оборота и недопустимости злоупотребления правом, в том числе злоупотребления доминирующим положением (пункт 1 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 ГК РФ) (Постановление от 30.06.2010 № КГ-А40/5108-10 по делу № А40-130529/09-113-949).

7) Часть авансового платежа, подлежавшая зачислению в счет будущих лизинговых платежей, но не зачтенная в связи с расторжением договора лизинга, возвращается лизингополучателю. 

Лизингодатель обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с лизингополучателя основного долга по договору лизинга и процентов.

Ответчик предъявил встречный иск о взыскании неосновательного обогащения в виде аванса, уплаченного в счет лизинговых платежей, согласованный график выплаты которых приходится на период после досрочного прекращения обязательств по договору лизинга. 

Решением арбитражного суда первоначальный иск был удовлетворен, во встречном иске отказано. Полагая встречные требования не подлежащими удовлетворению, суд исходил из того, что договором лизинга и соглашением о расторжении договора возврат суммы аванса не предусмотрен, помимо этого в соответствии с пунктом 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Постановлением апелляционного суда решение отменено. Вывод суда первой инстанции об удовлетворении первоначального иска признан верным; встречный иск удовлетворен в меньшей сумме. Суд счел сумму, составляющую остаток аванса, неосновательным обогащением лизингодателя, поскольку предмет лизинга возвращен последнему и у лизингополучателя отсутствует возможность его использования. В результате зачета первоначального и встречного исков определена сумма ко взысканию с ответчика.

Суд кассационной инстанции оставил в силе постановление апелляционной инстанции, указав при этом следующее.

При расторжении договора лизинга обязательство лизингодателя по предоставлению имущества во владение и пользование лизингополучателю и обязательство лизингополучателя по внесению лизинговых платежей за пользование данным имуществом были прекращены. Следовательно, удержание лизингодателем предварительной оплаты, подлежавшей зачислению в счет лизинговых платежей за период, когда пользование предметом лизинга не осуществляется, не имеет оснований.

Положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если у получившей их стороны отпала обязанность предоставить встречное удовлетворение (Постановление от 05.07.2010 года № КГ-А40/6390-10 по делу № А40-76109/09-53-509).

8) Если сумма авансового платежа входит в состав расчетов по договору лизинга и подлежит зачислению в счет лизинговых платежей, то для ее учета, при наличии соответствующих возражений ответчика в суде первой инстанции, не требуется применения правил о зачете, так как она не является встречным требованием.

Лизингодатель обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с лизингополучателя задолженности по лизинговым платежам.

Решением арбитражного суда иск частично удовлетворен, исходя из того, что ответчик надлежащим образом не исполнил обязательство по уплате лизинговых платежей. При определении суммы задолженности судом учтена сумма внесенного ответчиком аванса. Также суд уменьшил размер взыскиваемой пени в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В арбитражный суд апелляционной инстанции решение не обжаловалось.

В кассационной жалобе лизингодатель указал на то, что требование о зачете аванса могло быть заявлено лизингополучателем лишь путем предъявления встречного иска.

Суд кассационной инстанции оставил решение в силе, указав при этом следующее.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

График лизинговых платежей по спорному договору предусматривает ежемесячное осуществление платежей в следующем порядке: часть лизинговых платежей подлежит оплате банковским переводом, часть - за счет списания авансовых платежей.

При определении суммы задолженности судом правомерно учтена сумма произведенного ответчиком авансового платежа, в данном случае входящая в состав расчетов по договору лизинга, а, следовательно, не являющаяся встречным требованием и подлежащая учету при определении размера задолженности по лизинговым платежам (Постановление от 30.09.2009 года № КГ-А40/9686-09 по делу № А40-3344/09-82-37).

9) Лизингополучатель, полагающий, что удержание лизингодателем выкупной цены предмета лизинга после прекращения договора является неосновательным обогащением, и не предъявивший встречный иск о зачете данного требования в рамках рассмотрения дела по иску лизингодателя, не лишен права обратиться на этом основании к лизингодателю с самостоятельным иском.

Лизингодатель обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании с лизингополучателя задолженности по уплате лизинговых платежей, пени, а также истребовании предмета лизинга.

Решением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, требования удовлетворены.

Обжалуя судебные акты в кассационном порядке, заявитель сослался, в том числе на необходимость уменьшения суммы взыскиваемой задолженности по лизинговым платежам на выкупную стоимость предмета лизинга.

Суд кассационной инстанции оставил в силе судебные акты, отметив, что предъявление требования о зачете встречного однородного требования после подачи первоначального иска допустимо только в форме встречного иска, при этом данное право может быть реализовано исключительно до момента принятия судом первой инстанции судебного акта по существу спора.

В судах апелляционной и кассационной инстанций применение правил статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Вместе с тем, данные обстоятельства не препятствуют лизингополучателю обратиться в арбитражный суд с отдельным иском о взыскании внесенной им выкупной стоимости предмета лизинга как неосновательного обогащения лизингодателя (Постановление от 26.05.2010 года № КГ-А40/4828-10 по делу № А40-58013/09-60-345).

10) Изъятие предмета лизинга у лизингополучателя без расторжения договора противоречит нормам законодательства об аренде, не предусматривающим такую возможность.

Лизингодатель обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с лизингополучателя задолженности по уплате лизинговых платежей, пени за просрочку их уплаты, упущенной выгоды, об обязании возвратить предмет лизинга.

Решением арбитражного суда исковые требования удовлетворены частично, в части обязания ответчика возвратить предмет лизинга отказано.

Суд кассационной инстанции оставил в силе решение, указав следующее.

Между сторонами заключен договор лизинга, согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность автомобиль у выбранного ответчиком продавца и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование для использования в предпринимательских целях; ответчик (лизингополучатель) обязался надлежащим образом принять предмет лизинга и оплачивать истцу лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей. Обязательство по внесению лизинговых платежей было ответчиком нарушено, что привело к образованию задолженности.

Пункт 2 статьи 13 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» предусматривает, что лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Указанный закон не устанавливает возможности изъятия предмета лизинга без расторжения договора.

Согласно статье 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору лизинга применяются правила, предусмотренные § 1 главы 34 ГК РФ, которые, в свою очередь, также не предусматривают изъятие предмета аренды без прекращения договора аренды (Постановление от 15.04.2009 года № КГ-А40/2706-09 по делу № А40-66040/08-23-582).

11) При рассмотрении требования лизингодателя о расторжении договора и возврате предмета лизинга в связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей, суду надлежит установить, не устранены ли данные нарушения лизингополучателем в разумный срок.

Лизингодатель обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с лизингополучателя лизинговых платежей, пени за просрочку их оплаты, будущих лизинговых платежей, о расторжении договора лизинга, об изъятии предмета лизинга. Впоследствии истец отказался от иска в части взыскания задолженности за определенный период и будущих платежей.

Решением суда первой инстанции принят отказ от иска и в этой части производство прекращено, расторгнут договор лизинга и изъят предмет лизинга, в остальной части требований отказано.

Апелляционный суд отменил решение в части расторжения договора и изъятия предмета лизинга, в удовлетворении этих требований отказал; в остальной части оставил решение без изменения.

Суд кассационной инстанции оставил без изменения апелляционное постановление, исходя из следующего.

Договором лизинга предусмотрено право лизингодателя требовать досрочного расторжения договора в случае существенного нарушения условий договора, просрочки оплаты лизингового платежа более чем на 30 календарных дней. На основании условий договора заявитель пришел к выводу об абсолютном характере его права на досрочное расторжение договора, вне зависимости от того, произведено ли в дальнейшем погашение долга.

Судами установлено, что после принятия первой инстанцией иска ответчик оплатил задолженность по лизинговым платежам, в связи с чем истец отказался от этого искового требования.

При вынесении постановления суд апелляционной инстанции руководствовался пунктом 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 года № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договора аренды», где указано, что требование о расторжении договора аренды не подлежит удовлетворению, если в разумный срок устранены нарушения, послужившие основанием для обращения в арбитражный суд.

Следовательно, в связи с тем, что к моменту принятия решения задолженность была погашена, оснований для расторжения договора и истребования предмета лизинга не имелось (от 01.09.2010 № КГ-А40/9482-10 по делу № А40-151556/09-89-1059).

12) Реализация стороной права на односторонний отказ от договора исключает основания для его расторжения в судебном порядке и применения статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лизингодатель обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании с лизингополучателя задолженности по оплате лизинговых платежей, неустойки за просрочку оплаты, неустойки за просрочку возврата предмета лизинга, о возврате предмета лизинга и о расторжении договора.

Решением арбитражного суда, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворены в части взыскания задолженности по оплате лизинговых платежей, неустойки, возврата предмета лизинга. В удовлетворении требования о расторжении договора отказано.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В связи с нарушением ответчиком условий договора истец, воспользовавшись предоставленным ему договором правом, письменно уведомил ответчика об одностороннем расторжении договора, а также о необходимости погасить имеющуюся задолженность и возвратить предмет лизинга. Указанное письмо было получено ответчиком, что подтверждается отметкой на уведомлении и не оспаривается лизингополучателем.

Учитывая данные обстоятельства, суд пришел к выводу о прекращении договора лизинга в силу одностороннего отказа лизингодателя от его исполнения, в связи с чем требование истца о расторжении договора удовлетворению не подлежит (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2009 года № 09АП-5035/2009-ГК по делу № А40-64851/08-6-576).

13) Несвоевременная уплата лизингополучателем крайне малозначительной в сопоставлении с произведенными лизинговыми платежами выкупной цены, исходя из принципа разумности, не может быть признана недобросовестным исполнением лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга.  

1-й пример:

Лизингополучатель обратился в арбитражный суд с требованием о признании за ним права собственности на предмет лизинга. Лизингодатель подал встречный иск об изъятии предмета лизинга и взыскании задолженности по лизинговым платежам.

Решением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены, встречные – отклонены. Суд исходил из своевременной оплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей, а также из условий договора лизинга, предусматривающих в этом случае возникновение у лизингополучателя права собственности.

Суд кассационной инстанции оставил судебные акты без изменения.

Согласно пункту 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Во исполнение обязательств по договору лизингодатель передал лизингополучателю предмет лизинга – пять автомобилей. В соответствии с графиком лизинговых платежей лизингополучатель принял на себя обязательства по ежемесячной уплате лизинговых платежей, а также уплате выкупной стоимости в размере 1 000 рублей.

Суды установили, что лизингополучатель произвел полную и своевременную оплату лизинговых платежей. Кроме того, им произведена уплата выкупной стоимости.

Согласно договору лизинга по истечении срока действия договора оборудование переходит в собственность лизингополучателя на основании акта приема-передачи, который вступает в силу при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей.

Таким образом, поскольку срок действия договора лизинга истек, все лизинговые платежи и выкупная цена были уплачены лизингополучателем, к нему по условиям договора перешло право собственности на предмет лизинга.

То обстоятельство, что выкупная цена в сумме 1 000 рублей была внесена лизингополучателем уже после истечения срока пользования оборудованием, не имеет правового значения. Несвоевременная уплата лизингополучателем такой крайне малозначительной в сопоставлении с произведенными истцом выплатами (9 194 375 руб.) выкупной цены, не опровергает факта добросовестного исполнения лизингополучателем своих обязательств (Постановление от 15.06.2010 года № КГ-А40/5346-10 по делу № А40-80926/09-60-515).

2-й пример:

Лизингодатель обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании с лизингополучателя задолженности по лизинговым платежам, неустойки, процентов и о возврате предмета лизинга.

Иск заявлен в связи с неоднократным нарушением ответчиком сроков внесения лизинговых платежей и невнесением по окончании срока действия договора выкупной цены (3.000 рублей), в связи с чем истец полагал, что право собственности к ответчику не перешло; поскольку ответчиком предмет лизинга возвращен не был, на нем лежит обязанность оплатить фактическое пользование предметом лизинга после окончания срока действия договора.

Решением арбитражного суда исковые требования удовлетворены частично: с ответчика взысканы основной долг, частично - неустойка и проценты за пользование чужими денежными средствами, судебные расходы, кроме того, суд обязал ответчика возвратить истцу предмет лизинга.

Постановлением апелляционного суда решение суда первой инстанции изменено в части взыскания с ответчика основного долга и судебных расходов; в части взыскания неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами и обязания ответчика возвратить предмет лизинга решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суд кассационной инстанции отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав следующее.

Спор между истцом и ответчиком возник в связи с разногласиями по вопросу правовых последствий окончания срока действия договора лизинга с выкупом.

Согласно договору лизинга по истечении срока его действия при условии выплаты лизингополучателем в полном объеме всех сумм, предусмотренных договором и законодательством РФ, а также выкупной стоимости лизингополучатель приобретает право собственности на предмет лизинга.

Судами были установлены факты окончания срока действия договора лизинга и наличия переплаты по лизинговым платежам. Вместе с этим, был сделан вывод о том, что у ответчика не возникло права на выкуп имущества, поскольку им не представлено доказательств выплаты всех сумм, предусмотренных договором, а также выкупной стоимости в размере 3.000 рублей, в связи с чем было принято решение о взыскании с ответчика платы за фактическое пользование предметом лизинга после окончания срока действия договора и об изъятии предмета лизинга на основании статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению суда кассационной инстанции данный вывод был сделан судами без проверки обстоятельств соответствия указанной в договоре выкупной цены фактической стоимости предмета лизинга на момент окончания срока действия договора, что было необходимо для определения того, входила ли выкупная стоимость в состав лизинговых платежей и, соответственно, был ли оплачен ответчиком предмет лизинга путем внесения лизинговых платежей.

Кроме того, суды не сделали выводов о соотношении размера указанной в договоре выкупной цены (3.000 рублей) и имеющейся у ответчика переплаты по лизинговым платежам (76.517,62 рублей), что было необходимо с учетом явной несоразмерности выкупной цены и общей суммы выплаченных ответчиком лизинговых платежей. Помимо этого не установлено, препятствует ли малозначительный в сравнении с общей суммой произведенных лизинговых платежей размер задолженности реализации лизингополучателем права на выкуп предмета лизинга, что требовалось, исходя из принципа разумности и добросовестности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ) (Постановление от 26.10.2010 года № КГ-А40/12343-10 по делу № А40-138960/09-23-896).

14) По истечении договора лизинга право собственности на предмет лизинга возникает у добросовестного лизингополучателя независимо от подписания лизингодателем акта приема-передачи (тезис предложен Девятым арбитражным апелляционным судом).

Лизингополучатель обратился в суд с требованием о признании права собственности на предмет лизинга. Лизингодателем был заявлен встречный иск о признании договора расторгнутым, об изъятии предмета лизинга и о взыскании задолженности по лизинговым платежам.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано, исходя из того, что срок договора истек, выкупная цена уплачена.

Суд кассационной инстанции оставил в силе судебные акты, указав, что прекратились все обязательства сторон, вытекающие из договора лизинга, за исключением обязанности оформить и подписать акт приема-передачи, от подписания которого ответчик уклонился. Молчаливое поведение лизингодателя при наличии доказательств направления в его адрес писем истца относительно выкупа предмета лизинга и о необходимости подписания акта приема-передачи, не является надлежащим волеизъявлением стороны спора (ответчика) на продолжение правоотношений с истцом по истечении срока договора по правилам пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку названная норма регулирует отношения по пользованию арендатором имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя (Постановление от 11.05.2010 года № КГ-А40/4039-10 по делу № А40-80924/09-54-633).

15) Для признания факта расторжения договора лизинга путем одностороннего отказа требуется наличие доказательств фактического получения контрагентом уведомления об одностороннем отказе от договора, а в случае невозможности получения контрагентом уведомления об этом ввиду его отсутствия по всем известным адресам – наличие доказательств надлежащего направления указанного уведомления контрагенту.

1 пример:

Лизингодатель обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании с лизингополучателя задолженности по лизинговым платежам, неустойки, задолженности за пользование предметом лизинга после расторжения договора, процентов, а также о возврате предмета лизинга.

Исковые требования были мотивированы тем, что ответчиком неоднократно задерживалась уплата лизинговых платежей, в связи с чем истцом было направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора.

Решением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, при этом сумма неустойки была уменьшена судом.

Суд кассационной инстанции оставил в силе судебные акты, указав, в том числе, следующее.

Ссылка лизингополучателя на то, что ему не было направлено уведомление о расторжении договора является несостоятельной, поскольку истцом в адрес ответчика было направлено уведомление о погашении задолженности, о расторжении договора лизинга в одностороннем порядке, о возврате предмета лизинга, что подтверждается, как установил суд, почтовой квитанцией, описью вложения, конвертом с отметкой почты о возврате уведомления в связи с истечением срока хранения (Постановление от 30.09.2010 года № КГ-А40/11426-10 по делу № А40-130476/09-40-997).

2 пример:

Лизингодатель обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании с лизингополучателя задолженности по лизинговым платежам, неустойки, процентов, а также о возврате предмета лизинга.

Решением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в части взыскания задолженности по лизинговым платежам, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части иска отказано.

Суд кассационной инстанции отменил судебные акты в части отказа в возврате предмета лизинга, указав, помимо прочего, следующее.

Ответчик ссылался на то, что он не получал уведомления о расторжении договора. Данная ссылка опровергается материалами дела, из которых видно, что уведомление было направлено ответчику по адресу, указанному в договоре и в учредительных документах, о каких-либо изменениях почтовых реквизитов ответчик истцу не сообщал. Названные обстоятельства свидетельствуют о соблюдении истцом требований пункта 3 статьи 619 и пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление от 30.12.2009 года № КГ-А40/13844-09 по делу № А40-29934/09-60-181).

16) Пунктом 5 статьи 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» предусмотрены иные правовые последствия истечения срока действия договора лизинга без выкупа, чем в пункте 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому применению подлежит специальная норма.

Лизингодатель обратился в арбитражный суд с требованием о возврате предмета лизинга в связи с истечением срока договора лизинга.

Истец ссылался на условия договора лизинга, которым были предусмотрены альтернативные последствия истечения срока его действия: заключение договора аренды или осуществление выкупа предмета лизинга, а в случае неизбрания ни одного из вариантов – возврат предмета лизинга истцу.

Поскольку истек срок регистрации в государственных органах транспортных средств, являющихся предметом лизинга, а истец разрешения на перерегистрацию не давал, у ответчика отсутствовало право дальнейшего использования предмета лизинга.

Истец письмом сообщил ответчику о приостановлении подготовки договоров на выкуп предмета лизинга в связи с неоплатой лизинговых платежей, указав при этом на то, что в случае неустранения данных нарушений им будет заявлено требование о возврате предмета лизинга. В дальнейшем истцом был направлен ряд писем с требованием о возврате имущества и подан иск о возврате предмета лизинга.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, иск удовлетворен со ссылкой на обязанность лизингополучателя по истечении срока договора финансовой аренды возвратить лизингодателю предмет лизинга, поскольку между сторонами не было достигнуто соглашение о его выкупе лизингополучателем, заключение которого в силу договора лизинга являлось правом, а не обязанностью истца.

Суд кассационной инстанции оставил судебные акты без изменения, указав, что ссылки ответчика на применение судами не подлежащих применению положений закона, регулирующих аренду транспортных средств и доводы о том, что договор финансовой аренды был возобновлен на неопределенный срок в порядке статьи 610 ГК РФ, не опровергают выводы судов о недопустимости уклонения лизингополучателя от исполнения обязанности возвратить арендованное имущество.

В силу того, что истец возражал против возобновления договора на неопределенный срок и потребовал возврата предмета лизинга, у лизингополучателя возникла обязанность возвратить предмет лизинга в предусмотренном договором порядке (Постановление от 06.02.2009 года № КГ-А40/13239-08 по делу N А40-42174/08-53-423). 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, отказывая в передаче данного дела для пересмотра в порядке надзора, указал, что согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

Таким образом, специальная норма Закона о лизинге предусматривает иные правовые последствия истечения срока действия договора лизинга, нежели содержащиеся в пункте 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, данная норма ГК РФ не подлежит применению к спорным правоотношениям (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.04.2009 года № ВАС-3874/09).

Заместитель Председателя А.М. Губин

Начальник отдела обобщения Н.А. Белева 

Сервис временно не доступен